1. Definizioni e interpretazione

1.1 Nelle presenti Condizioni, i seguenti termini hanno il significato indicato di seguito:

“Per ”Affiliata“ si intende, con riferimento a una Parte, qualsiasi entità che direttamente o indirettamente controlla, è controllata o è sottoposta a controllo comune con tale Parte, dove per ”controllo" si intende la proprietà di oltre il cinquanta per cento (50%) degli interessi di voto dell'entità in questione.

“Contenuto dell'Applicazione” indica qualsiasi contenuto, dato, informazione, materiale o altra opera di qualsiasi tipo (inclusi testi, immagini, loghi, contenuti audiovisivi e software) inviati, trasmessi, visualizzati, memorizzati o altrimenti resi disponibili attraverso un'Applicazione del Cliente o tramite i Servizi.

“Per ”informazioni riservate’ si intendono tutte le informazioni (scritte, orali o in altra forma) divulgate (direttamente o indirettamente) da una Parte all'altra Parte (sia prima che dopo che le Parti abbiano concordato i presenti Termini), comprese tutte le informazioni relative all'attività, alle operazioni, ai sistemi, ai prodotti, ai segreti commerciali, al know how, ai contratti, alle finanze, ai piani, alle strategie o ai clienti, ai clienti, ai partner o ai fornitori attuali, precedenti o potenziali (insieme alle copie fatte di una qualsiasi delle suddette informazioni), processi, prodotti, segreti commerciali, know how, contratti, finanze, piani, strategie o clienti, clienti, partner o fornitori attuali, precedenti o potenziali (insieme alle copie fatte di uno qualsiasi dei precedenti) e le cui informazioni sono contrassegnate come riservate o che si può ragionevolmente supporre siano riservate, ma ad esclusione delle informazioni che: (a) siano disponibili al pubblico, se non a causa di una violazione del presente accordo; (b) siano, al momento della fornitura, già note al soggetto a cui sono state comunicate, in circostanze in cui non gli sia impedito di rivelarle ad altri; o (c) siano state ottenute in modo indipendente dal soggetto a cui sono state comunicate, in circostanze in cui non gli sia impedito di rivelarle ad altri.

“Applicazione del Cliente” indica qualsiasi applicazione software, prodotto o servizio che il Cliente o qualsiasi Cliente finale (se applicabile) rende disponibile, o sviluppa, che utilizza, chiama o interagisce con i Servizi o con le API di IDlayr.

“Dati del Cliente” indica qualsiasi dato (compresi i numeri di telefono cellulare e i relativi identificatori) e altre informazioni fornite o rese disponibili a IDlayr da o per conto del Cliente o di qualsiasi Cliente finale (se applicabile) attraverso l'uso dei Servizi ai sensi dei presenti Termini, compresi i dati personali in essi contenuti.

“Addendum sulla protezione dei dati” indica l'addendum sul trattamento dei dati di IDlayr disponibile all'indirizzo https://idlayr.com/data-protection/, come aggiornato di volta in volta e incorporato nei presenti Termini.

“Documentazione” indica tutti i manuali di istruzione e le guide delle API di IDlayr, gli esempi di codice, i manuali, le guide, i file di aiuto online e la documentazione tecnica resa pubblicamente disponibile da IDlayr per i Servizi, come di volta in volta aggiornata.

“Per ”Cliente finale" si intende qualsiasi società terza indicata nel Modulo d'ordine a cui il Cliente rende disponibili i Servizi (o parte di essi) come parte dei propri prodotti o servizi.

“Utente finale” indica un individuo che utilizza o è oggetto di un'Applicazione del cliente o di prodotti o servizi di un Cliente finale (se applicabile) che incorporano o interagiscono con i Servizi (ad esempio, un abbonato di telefonia mobile, il titolare di un account o un dipendente).

“IDlayr API” indica qualsiasi interfaccia di programmazione di applicazioni per i Servizi (o qualsiasi caratteristica dei Servizi) resa disponibile da IDlayr all'Utente.

“MNO” indica un operatore di rete mobile che fornisce servizi di telecomunicazione e/o dati di rete utilizzati da o in connessione con i Servizi.

“Approvazione MNO” indica qualsiasi approvazione, onboarding, registrazione, vetting, caso d'uso e/o approvazione del Cliente o del Cliente finale che un MNO richiede di completare e concedere prima che sia consentito il traffico dell'Utente finale in tempo reale o l'uso in produzione dei Servizi.

“Per ”Requisiti dell'MNO" si intendono tutti i termini, le condizioni, i requisiti tecnici o operativi, le politiche, le formulazioni obbligatorie o altri obblighi che un MNO richiede in relazione ai Servizi, al Cliente, a qualsiasi Cliente finale e/o agli Utenti finali (compresi i requisiti relativi al consenso dell'utente finale e al linguaggio obbligatorio nei termini e nelle informative sulla privacy dell'utente finale).

“Per ”Modulo d'ordine" si intende un modulo d'ordine, un ordine di acquisto, un'iscrizione online, un accordo di click-through o un documento d'ordine simile eseguito o accettato dalle Parti (anche elettronicamente) che fa riferimento ai presenti Termini e stabilisce i Servizi specifici, le tariffe, il termine, i parametri di utilizzo e altri termini commerciali concordati tra le Parti.

“Informativa sulla privacy” indica l'informativa sulla privacy di IDlayr disponibile all'indirizzo https://idlayr.com/privacy-policy/, come di volta in volta aggiornata.

“Per ”Prova di Valore" si intende un'implementazione limitata nel tempo dei Servizi descritti in un Modulo d'Ordine, che può comportare l'utilizzo dei Servizi in un ambiente di produzione o live con Utenti Finali reali e/o dati di transazioni live.

“Servizi” indica tutti i prodotti e i servizi che IDlayr offre e che il Cliente ordina con un Modulo d'Ordine o tramite un account cliente, compresi i servizi di piattaforma correlati, i servizi di connettività, l'accesso all'API di IDlayr e qualsiasi servizio fornito in prova, a prova di valore o gratuitamente.

“Siti” indica tutti i siti web gestiti o controllati da IDlayr dai quali sono resi disponibili i Servizi o sui quali sono pubblicate informazioni relative ai Servizi.

“Per ”Termini" si intendono i presenti Termini di servizio, unitamente a qualsiasi Modulo d'ordine applicabile, all'Addendum sulla protezione dei dati, all'Informativa sulla privacy e a qualsiasi altro documento espressamente incorporato per riferimento.

1.2 I titoli delle clausole e dei paragrafi delle presenti Condizioni sono solo per comodità di riferimento e non influiscono sulla loro interpretazione.

2. Accesso e utilizzo dei servizi

2.1 IDlayr metterà a disposizione del Cliente i Servizi in conformità alle presenti Condizioni, alla Documentazione e a qualsiasi Modulo d'Ordine applicabile.

2.2 IDlayr fornirà i Servizi in conformità alle leggi applicabili alla fornitura dei Servizi da parte di IDlayr ai clienti di IDlayr in generale (senza tener conto dell'uso particolare dei Servizi da parte del Cliente), e a condizione che il Cliente utilizzi i Servizi in conformità ai presenti Termini, alla Documentazione e a qualsiasi Modulo d'Ordine applicabile.

2.3 A condizione che il Cliente paghi puntualmente tutte le tariffe applicabili e rispetti le presenti Condizioni, IDlayr concede al Cliente una licenza non esclusiva, non trasferibile, senza il diritto di sub-licenza, salvo quanto espressamente consentito dalle presenti Condizioni, per:

• utilizzare la Documentazione e le API IDlayr come necessario per sviluppare, testare e utilizzare l'Applicazione del Cliente;
• utilizzare il Servizio e rendere disponibili i Servizi agli Utenti Finali in relazione all'utilizzo di ciascuna Applicazione del Cliente in conformità con la Documentazione;
• nel caso di una Prova di Valore, utilizzare i Servizi entro l'ambito, i volumi, i tempi e gli altri parametri stabiliti nel Modulo d'Ordine applicabile.

3. Responsabilità e obblighi del cliente

3.1 Il Cliente dovrà:

• è l'unico responsabile di tutti gli utilizzi (autorizzati o meno) dei Servizi e della Documentazione nell'ambito dell'account dell'Utente, compresa la qualità, la legalità e l'integrità dei Dati dell'Utente, di ogni Applicazione dell'Utente e di tutti i Contenuti dell'Applicazione;
• utilizzare i Servizi solo in conformità alle presenti Condizioni, alla Documentazione, ai Moduli d'ordine applicabili e alle leggi vigenti;
• è l'unico responsabile di tutti gli atti, le omissioni e le attività degli Utenti finali e, se del caso, dei Clienti finali, compresa la loro conformità ai presenti Termini, alla Documentazione e a qualsiasi Modulo d'ordine;
• implementare e mantenere ragionevoli misure amministrative, fisiche e tecniche per prevenire l'accesso o l'uso non autorizzato dell'account del Cliente e dei Servizi, e notificare tempestivamente a IDlayr qualsiasi accesso o uso non autorizzato effettivo o sospetto; e
• fornire una ragionevole cooperazione per quanto riguarda le richieste di informazioni da parte delle forze dell'ordine, delle autorità di regolamentazione, degli MNO o dei fornitori di telecomunicazioni relative all'uso dei Servizi da parte dell'Utente
• fornire a IDlayr qualsiasi informazione ragionevolmente richiesta per indagare e risolvere i problemi relativi all'account del Cliente.

3.2 Per quanto riguarda i Servizi, il Cliente accetta che:

• ad eccezione della messa a disposizione dei Servizi agli Utenti Finali in relazione all'utilizzo di ciascuna Applicazione del Cliente come consentito dalle presenti Condizioni, il Cliente non trasferirà, rivenderà, sub-licenzierà, affitterà, concederà in licenza o renderà altrimenti disponibili i Servizi a terzi o li offrirà su base autonoma;
• Il Cliente si impegna a garantire che i Servizi siano utilizzati in conformità a tutte le leggi vigenti e ai diritti di terzi (compresi i requisiti di MNO), nonché alle presenti Condizioni, come di volta in volta modificate;
• Il Cliente si assicurerà che IDlayr abbia il diritto di utilizzare i Dati del Cliente come necessario per fornire i Servizi, anche assicurando che ogni Cliente finale (se del caso) abbia ottenuto e mantenga tutti i diritti, i consensi e le autorizzazioni necessarie per consentire tale utilizzo);
• Il Cliente non utilizzerà i Servizi in alcun modo che violi le leggi vigenti o i requisiti di MNO;
• non utilizzerete i Servizi per creare, formare o migliorare (direttamente o indirettamente) un prodotto o servizio sostanzialmente simile; e
• Il Cliente non potrà decodificare, decompilare, disassemblare o altrimenti creare, tentare di creare o derivare, o permettere o assistere chiunque altro a creare o derivare il codice sorgente di qualsiasi software fornito in connessione con i Servizi, salvo nella misura in cui tale restrizione sia vietata dalla legge applicabile.

4. Dati del cliente

4.1 Laddove IDlayr elabori dati personali per conto del Cliente in relazione ai Servizi, l'Addendum sulla protezione dei dati fa parte dei presenti Termini e si applica a tale trattamento.

4.2 IDlayr può anche raccogliere, archiviare, utilizzare e divulgare dati personali come descritto nella sua Informativa sulla privacy. Utilizzando i Servizi, il Cliente riconosce di aver letto e compreso l'Informativa sulla Privacy, che spiega come IDlayr gestisce i Dati del Cliente. IDlayr può aggiornare periodicamente l'Informativa sulla privacy per riflettere le modifiche apportate alle sue pratiche o alla legge applicabile. Qualsiasi versione aggiornata sarà efficace al momento della pubblicazione, se non diversamente specificato.

4.3 L'uso continuato dei Servizi da parte del Cliente dopo tale aggiornamento costituisce accettazione dell'Informativa sulla privacy aggiornata. Se l'Utente sceglie di interrompere l'uso dei Servizi a causa di un aggiornamento dell'Informativa sulla privacy, tale interruzione non solleva l'Utente dagli obblighi previsti da qualsiasi Modulo d'ordine applicabile, compresi gli impegni di pagamento per il resto di qualsiasi termine fisso.

4.4 Il Cliente riconosce che, tra le Parti, il Cliente (e, ove applicabile, ciascun Cliente finale) è responsabile di:

• determinare le finalità e le basi legali del trattamento dei Dati del Cliente e dei dati personali dell'Utente finale;
• fornire tutti gli avvisi richiesti e ottenere tutti i consensi necessari ai sensi delle leggi vigenti;
• garantire che IDlayr e qualsiasi fornitore di telecomunicazioni applicabile possa trattare legittimamente tali dati per le finalità descritte nei presenti Termini, nell'Addendum sulla protezione dei dati e nel Modulo d'ordine applicabile; e
• rispettare tutti i requisiti applicabili dell'MNO o del fornitore di telecomunicazioni relativi al consenso, alla trasparenza e alla divulgazione dell'utente finale, compresa l'inclusione di qualsiasi formulazione specifica nei termini dell'utente finale, negli avvisi sulla privacy o in altri materiali rivolti all'utente finale, come notificato da IDlayr di volta in volta.

5. Modifiche alle presenti Condizioni

5.1 IDlayr potrà aggiornare periodicamente le presenti Condizioni. IDlayr comunicherà al Cliente qualsiasi aggiornamento sostanziale. La notifica sarà data nel portale dell'account del Cliente o tramite un'e-mail all'indirizzo e-mail del proprietario dell'account del Cliente. Se un aggiornamento influisce materialmente e negativamente sul Cliente, il Cliente può opporsi per iscritto entro trenta (30) giorni dalla notifica. Se le parti non riescono a raggiungere un accordo entro trenta (30) giorni, il Cliente può terminare i Servizi interessati e IDlayr fornirà un rimborso proporzionale di qualsiasi tariffa prepagata per il periodo successivo alla cessazione.

5.2 L'accesso o l'uso continuato dei Servizi da parte del Cliente alla data di entrata in vigore dell'aggiornamento dei Termini costituisce l'accettazione da parte del Cliente dei Termini aggiornati.

5.3 In deroga all'articolo 5.1, IDlayr potrebbe non essere in grado di fornire un preavviso scritto di almeno trenta (30) giorni nel caso in cui un aggiornamento dei presenti Termini sia necessario per conformarsi alla legge applicabile o a requisiti obbligatori di un MNO. In tali casi, IDlayr fornirà un avviso non appena ragionevolmente possibile, e i diritti di obiezione e di risoluzione del Cliente ai sensi dell'articolo 5.1 continueranno ad applicarsi.

6. Tasse e pagamenti

6.1 Il Cliente accetta di pagare le tariffe in conformità con le tariffe elencate sul sito web di IDlayr, salvo che sia diversamente specificato in un Modulo d'Ordine applicabile. Se un Modulo d'Ordine è in conflitto con le tariffe del sito web, prevarrà il Modulo d'Ordine.

6.2 Il Cliente sarà responsabile di tutti i costi aggiuntivi, le multe o le sanzioni imposte a IDlayr da un ente governativo o normativo o da un provider di telecomunicazioni che derivino direttamente dall'uso dei Servizi da parte del Cliente.

6.3 IDlayr può modificare i propri prezzi di volta in volta. Tali modifiche non si applicheranno ai corrispettivi espressamente indicati come fissi in un Modulo d'Ordine applicabile durante il periodo di validità dei prezzi fissi. Alla scadenza di qualsiasi termine di prezzo fisso stabilito in un Modulo d'Ordine, o laddove il prezzo non sia espressamente fissato, si applicherà il prezzo rivisto. IDlayr fornirà al Cliente un ragionevole preavviso di qualsiasi modifica dei prezzi (che potrà essere fornito via e-mail o attraverso i Servizi). L'uso continuato dei Servizi da parte del Cliente dopo la data di entrata in vigore di una modifica dei prezzi costituisce l'accettazione da parte del Cliente dei prezzi modificati.

6.4 Se non diversamente indicato in un Modulo d'Ordine, il Cliente pagherà i Servizi in anticipo, nella valuta specificata da IDlayr, senza alcun diritto di compensazione, deduzione o contropretesa.

6.5 IDlayr potrà inviare addebiti ricorrenti (ad esempio, mensili) senza ulteriori autorizzazioni da parte del Cliente fino a quando il Cliente non fornirà una comunicazione scritta (ricevuta e confermata da IDlayr) di cessazione di tale autorizzazione o di cambiamento del metodo di pagamento. Tale comunicazione non avrà effetto sugli addebiti presentati prima che IDlayr potesse ragionevolmente agire in tal senso.

6.6 Il Cliente deve fornire e mantenere informazioni di fatturazione aggiornate, complete e accurate. Se il Cliente partecipa a pagamenti con ricarica automatica o rinnovo automatico, il Cliente si impegna ad aggiornare tempestivamente le proprie informazioni di fatturazione (compresi l'indirizzo di fatturazione, i dettagli della carta di credito o le date di scadenza) e a notificare a IDlayr o al suo processore di pagamento se il metodo di pagamento del Cliente viene cancellato, compromesso o altrimenti non valido. Il Cliente accetta che il mancato mantenimento di informazioni di fatturazione accurate può comportare la continuazione degli addebiti, che il Cliente si impegna a pagare a meno che i Servizi non siano stati correttamente terminati.

6.7 Laddove espressamente autorizzato da IDlayr per iscritto, IDlayr potrà fatturare al Cliente i Servizi con cadenza mensile posticipata e il pagamento sarà dovuto a trenta (30) giorni dalla data della fattura, senza alcuna deduzione. Le fatture potranno essere inviate via e-mail all'indirizzo specificato nell'account del Cliente e saranno considerate ricevute alla data di invio.

6.8 Il cliente dovrà pagare gli interessi sugli importi scaduti a un tasso dell'1,5% al mese o al tasso massimo consentito dalla legge, se inferiore. Il cliente sarà responsabile di tutti i ragionevoli costi di riscossione.

6.9 Per contestare una fattura, il Cliente deve informare IDlayr per iscritto, identificando l'importo contestato e la base della contestazione. Se la contestazione è ragionevole e fatta in buona fede (come ragionevolmente determinato da IDlayr), le Parti discuteranno e cercheranno di risolvere la controversia in modo tempestivo, e il Cliente potrà trattenere la parte contestata della fattura a condizione che tutti gli importi non contestati siano pagati per intero.

6.10 Le contestazioni sulla fatturazione devono essere avviate entro trenta (30) giorni dalla data di fornitura del Servizio, notificando IDlayr all'indirizzo [email protected]. Dopo tale periodo, il Cliente rinuncia al diritto di contestare qualsiasi addebito. Le Parti collaboreranno in buona fede per risolvere le controversie sulla fatturazione. Una controversia di fatturazione in corso non solleva il Cliente dall'obbligo di pagare tempestivamente tutti gli importi non contestati dovuti. Eventuali controversie non risolte saranno gestite in conformità alla clausola 15. Salvo quanto espressamente previsto nella presente clausola, tutte le tariffe non sono rimborsabili.

6.11 Il limite di credito del Cliente, se applicabile, sarà determinato da IDlayr e potrà essere modificato da IDlayr di volta in volta.

6.12 Tutti i corrispettivi sono al netto delle imposte, incluse, a titolo esemplificativo, le imposte nazionali, provinciali, federali, statali, locali, d'uso, di vendita, di valore aggiunto, di accisa, di importazione, di dazio, di prelievo o altre simili imposte o valutazioni governative (“Imposte”). Il Cliente è l'unico responsabile di tutte le imposte associate all'accesso e all'utilizzo dei Servizi da parte del Cliente, ad esclusione delle imposte sul reddito netto di IDlayr. Il Cliente non potrà trattenere, dedurre o compensare alcuna imposta dagli importi dovuti a IDlayr.

7. Proprietà e PI

7.1 IDlayr possiede e conserva esclusivamente tutti i diritti (compresi i diritti di proprietà intellettuale), i titoli e gli interessi relativi a:

• i Servizi, la Documentazione e le Informazioni riservate di IDlayr;
• tutti i dati anonimi o aggregati derivati dall'uso e dal funzionamento dei Servizi che non identificano una persona fisica come fonte delle informazioni; e
• qualsiasi feedback, raccomandazione, richiesta di correzione o miglioramento, suggerimento o altro input fornito dal Cliente o da qualsiasi Utente Finale in relazione ai Servizi (“Feedback”).

7.2 Il Cliente possiede e conserva esclusivamente tutti i diritti, i titoli e gli interessi relativi alle Applicazioni del Cliente, ai Dati del Cliente e alle Informazioni Riservate del Cliente.

7.3 Il Cliente può, ma non è tenuto a, fornire Feedback in merito ai Servizi. Inviando il Feedback, il Cliente accetta che:

• IDlayr può utilizzare, riprodurre, modificare, creare opere derivate, divulgare, commercializzare e sfruttare in altro modo tali Feedback per qualsiasi scopo, senza alcuna restrizione;
• tutti i Feedback sono di proprietà di IDlayr; e
• Il Cliente non avrà diritto ad alcun compenso, rimborso o credito di alcun tipo in relazione al Feedback.

7.4 Il Cliente concede a IDlayr il diritto di utilizzare il nome, il logo e una descrizione dell'uso dei Servizi da parte del Cliente negli elenchi dei clienti, nel sito web, nel marketing o nei materiali promozionali di IDlayr, in ogni caso in conformità con le linee guida per l'uso del marchio del Cliente fornite a IDlayr per iscritto.

7.5 Nessuna delle Parti emetterà comunicati stampa o dichiarazioni pubbliche relative ai presenti Termini o ai rapporti tra le Parti senza il previo consenso scritto di un rappresentante autorizzato dell'altra Parte, salvo nei casi previsti dalla legge o da obblighi normativi. Qualsiasi divulgazione richiesta per legge sarà, ove possibile, soggetta a preavviso all'altra Parte.

8. La riservatezza

8.1 Ciascuna Parte si impegna a utilizzare le Informazioni Riservate dell'altra Parte esclusivamente ai fini dell'adempimento dei propri obblighi o dell'esercizio dei propri diritti ai sensi dei presenti Termini (e, nel caso di IDlayr, per fornire e migliorare i Servizi) e a non divulgare tali Informazioni Riservate a terzi senza il previo consenso scritto dell'altra Parte, salvo quanto diversamente consentito dai presenti Termini, come necessario per fornire i Servizi.

8.2 Ciascuna Parte proteggerà le Informazioni riservate dell'altra Parte usando almeno lo stesso grado di cura con cui protegge le proprie informazioni riservate di natura simile, e in nessun caso meno di una ragionevole cura, per prevenire l'uso o la divulgazione non autorizzati.

8.3 Ciascuna Parte può divulgare le Informazioni riservate dell'altra Parte ai propri dipendenti, funzionari, direttori, consulenti professionali, rappresentanti, investitori effettivi o potenziali e subappaltatori che abbiano la legittima necessità di conoscere tali informazioni per scopi coerenti con i presenti Termini, a condizione che tali destinatari siano vincolati da obblighi di riservatezza non meno protettivi di quelli stabiliti nei presenti Termini. Ciascuna Parte rimane responsabile della violazione della presente clausola 8 da parte dei suoi destinatari.

8.4 IDlayr potrà divulgare le presenti Condizioni e le relative Informazioni riservate in relazione a qualsiasi finanziamento, investimento, fusione, acquisizione, riorganizzazione o transazione societaria non ordinaria, reale o prevista, a condizione che tale divulgazione sia soggetta a obblighi di riservatezza sostanzialmente simili a quelli contenuti nelle presenti Condizioni.

8.5 Ciascuna Parte può divulgare le Informazioni riservate dell'altra Parte nella misura in cui ciò sia richiesto dalla legge, da un procedimento giudiziario o da un'ordinanza del tribunale, a condizione che, nella misura in cui ciò sia legalmente consentito, la Parte che divulga le Informazioni riservate dia all'altra Parte una tempestiva comunicazione scritta di tale richiesta e collabori ragionevolmente, a spese dell'altra Parte, alla ricerca di un ordine di protezione o di un altro rimedio adeguato. Se tale protezione non viene ottenuta, la Parte divulgatrice può divulgare solo la parte delle Informazioni riservate che è legalmente tenuta a divulgare.

9. Indennizzo

9.1 Il Cliente accetta di difendere, indennizzare e manlevare IDlayr, le sue Affiliate, i suoi fornitori e i suoi partner, e ciascuno dei rispettivi dipendenti, appaltatori, direttori, funzionari e rappresentanti (collettivamente, le “Parti indennizzate da IDlayr”), da e contro qualsiasi perdita, danno, responsabilità, reclamo, richiesta, azione, procedimento, multa, sanzione e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) (collettivamente, “Perdite”) derivanti da o in connessione con:

• l'uso non autorizzato, illegale o proibito dei Servizi da parte del Cliente, delle sue Affiliate, degli Utenti finali, dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori;
• Dati del cliente o contenuti dell'applicazione;
• qualsiasi reclamo da parte di un Utente Finale nella misura in cui tale reclamo cerchi di imporre responsabilità o obblighi a IDlayr al di là di quanto stabilito nei presenti Termini; o
• negligenza grave o dolo del Cliente, delle sue Affiliate o dei rispettivi dipendenti, agenti o subappaltatori.

9.2 IDlayr comunicherà tempestivamente all'Acquirente qualsiasi reclamo ai sensi della presente clausola 9, fermo restando che l'eventuale mancata comunicazione pregiudicherà i diritti di IDlayr solo nella misura in cui l'Acquirente subisca un pregiudizio sostanziale.

9.3 L'Acquirente avrà il diritto di assumere il controllo esclusivo della difesa e della liquidazione del sinistro indennizzabile a proprie spese, previa approvazione scritta da parte di IDlayr dell'avvocato difensore (che non dovrà essere irragionevolmente negata o ritardata). L'Acquirente non potrà risolvere alcun reclamo senza il previo consenso scritto di IDlayr se la risoluzione del conflitto:

• include qualsiasi ammissione di responsabilità o di illecito da parte di una Parte Indennizzata IDlayr;
• imponga obblighi, restrizioni o limitazioni a qualsiasi Parte indennizzata da IDlayr; o
• non include una liberazione completa e incondizionata di tutte le Parti Indennizzate di IDlayr.

9.4 IDlayr coopererà ragionevolmente con il Cliente nella difesa del reclamo, a spese del Cliente, e potrà partecipare alla difesa con un legale di sua scelta a proprie spese, a condizione che tale partecipazione non interferisca materialmente con la difesa del Cliente.

10. Affiliati

10.1 Le Affiliate del Cliente non sono autorizzate ad acquistare i Servizi ai sensi delle Condizioni accettate dal Cliente, a meno che non sia stato espressamente concordato per iscritto da IDlayr. Ciascuna delle Affiliate del Cliente che desideri acquistare o utilizzare i Servizi deve stipulare il proprio contratto con IDlayr.

10.2 Nonostante la clausola 10.1, se una qualsiasi delle Affiliate del Cliente accede o utilizza i Servizi ai sensi dei presenti Termini (sia essa autorizzata o meno), il Cliente e tali Affiliate saranno responsabili in solido per tutti gli atti e le omissioni di tali Affiliate, compresa qualsiasi violazione dei presenti Termini.

10.3 Qualsiasi reclamo derivante da o relativo a qualsiasi Affiliato del Cliente che utilizzi i Servizi ai sensi dei presenti Termini può essere fatto valere nei confronti di IDlayr esclusivamente dal Cliente, per conto dell'Affiliato applicabile, e non direttamente da tale Affiliato.

11. Dichiarazioni, garanzie ed esclusioni di responsabilità

11.1 IDlayr dichiara e garantisce che:

• ha il pieno potere societario e l'autorità di stipulare le presenti Condizioni e di adempiere ai propri obblighi ai sensi delle stesse; e
• è debitamente autorizzato a fornire i Servizi in conformità ai presenti Termini.

11.2 Il Cliente dichiara e garantisce che:

• ha fornito, e continuerà a fornire, tutti gli avvisi richiesti e ha ottenuto; e
• continuerà ad ottenere tutti i diritti, i permessi e i consensi necessari per fornire i Dati dell'Utente a IDlayr e per consentire a IDlayr di elaborare, utilizzare e divulgare tali Dati dell'Utente in conformità ai presenti Termini e alla legge applicabile.

11.3 IDlayr non ha alcun rapporto speciale con il Cliente, né alcun dovere fiduciario nei suoi confronti. Il Cliente riconosce e accetta che IDlayr non controlla e non avrà alcuna responsabilità per atti, omissioni, disponibilità, prestazioni o guasti di fornitori di telecomunicazioni, MNO, sistemi o reti di terze parti, inclusa, a titolo esemplificativo, qualsiasi sospensione, interruzione, degrado o cessazione delle connessioni di IDlayr.

11.4 Salvo quanto diversamente ed espressamente stabilito nei presenti termini, e nella misura massima consentita dalla legge applicabile, i servizi e i contenuti IDlayr sono forniti “così come sono”, “come disponibili”, senza garanzie di alcun tipo, siano esse espresse, implicite, legali o di altro tipo, incluse, senza limitazione alcuna, le garanzie implicite di titolo, non violazione, commerciabilità, qualità (ad esempio, per quanto riguarda la latenza e il throughput), prestazioni, accuratezza, disponibilità, affidabilità, o idoneità per uno scopo particolare, e qualsiasi garanzia derivante dal corso degli affari o dall'uso del commercio.

11.5 Senza limitare la clausola 11.4, IDlayr non garantisce che:

• i Servizi (o qualsiasi ORM) saranno ininterrotti, tempestivi, sicuri, disponibili in qualsiasi momento o luogo particolare, o privi di errori;
• eventuali difetti o errori saranno corretti;
• i Servizi o qualsiasi contenuto saranno privi di virus o di altri componenti dannosi;
• il contenuto dei Siti o dei Servizi (o di qualsiasi sito, rete o servizio di terzi ad essi collegato) sia accurato, privo di errori, appropriato, conforme o disponibile.

11.6 L'utilizzo dei servizi da parte del Cliente è esclusivamente a suo rischio e pericolo. IDlayr non garantisce, avalla, assicura o si assume la responsabilità per qualsiasi contenuto, comunicazione, prodotto o servizio pubblicizzato o offerto da terzi attraverso i servizi, e IDlayr non sarà parte o in alcun modo responsabile del monitoraggio di qualsiasi transazione tra il cliente e terzi.

11.7 IDlayr può, ma non è obbligata a, monitorare, esaminare o controllare l'uso dei Servizi da parte del Cliente per verificare la conformità del Cliente alle presenti Condizioni.

11.8 IDlayr può rifiutare, rifiutare di trasmettere o pubblicare, bloccare o rimuovere qualsiasi pubblicazione (compresi i Contenuti dell'Applicazione), o limitare, sospendere o interrompere l'accesso del Cliente a tutti o a parte dei Servizi in qualsiasi momento, qualora IDlayr ritenga ragionevolmente che il Cliente abbia violato i presenti Termini o tale azione sia necessaria per proteggere i Servizi o l'attività o la reputazione di IDlayr.

11.9 IDlayr può accedere, leggere, conservare e divulgare qualsiasi informazione che IDlayr ritenga ragionevolmente necessaria per:

• rispettare le leggi, i regolamenti, le procedure legali o le richieste governative;
• far rispettare i presenti Termini, comprese le indagini su potenziali violazioni;
• individuare, prevenire o risolvere frodi, problemi di sicurezza o tecnici;
• rispondere alle richieste di assistenza; o
• proteggere i diritti, la proprietà o la sicurezza di IDlayr, dei suoi clienti, degli utenti finali o del pubblico.

11.10 Salvo quanto espressamente concordato per iscritto, IDlayr non garantisce l'archiviazione o la conservazione dei Dati del Cliente o dei Contenuti dell'Applicazione e potrà cancellare tali dati in conformità alle proprie politiche di conservazione dei dati. IDlayr non sarà responsabile di alcuna perdita, cancellazione o corruzione dei Dati dell'Utente, se non nella misura in cui ciò sia causato da una violazione da parte di IDlayr dei presenti Termini o della legge applicabile.

12. Durata, cessazione e sospensione

12.1 I presenti Termini decorrono dalla data di accettazione da parte dell'Acquirente e si protraggono per la durata specificata nel Modulo d'ordine applicabile, a meno che non vengano risolti anticipatamente ai sensi del presente articolo 12. Se non è in vigore alcun Modulo d'ordine, i Termini continueranno a essere validi fino a quando non saranno risolti in conformità con la presente clausola 12.

12.2 IDlayr potrà risolvere le presenti Condizioni in qualsiasi momento con un preavviso scritto di almeno sette (7) giorni al Cliente.

12.3 IDlayr potrà sospendere l'accesso del Cliente a tutti o a parte dei Servizi e/o risolvere le presenti Condizioni o qualsiasi Modulo d'Ordine applicabile, in tutto o in parte, previa comunicazione scritta al Cliente, qualora IDlayr ritenga ragionevolmente che:

• Il Cliente è inadempiente nei confronti di qualsiasi obbligo di pagamento non contestato per più di dieci (10) giorni dalla scadenza, o qualsiasi metodo di pagamento fornito dal Cliente non è valido, viene annullato o gli addebiti vengono rifiutati;
• Il Cliente viola in modo sostanziale i presenti Termini o un Modulo d'ordine e non riesce a porre rimedio a tale violazione entro trenta (30) giorni dalla notifica scritta, qualora tale violazione sia sanabile, o tale violazione non sia sanabile;
• Il Cliente o qualsiasi Utente finale ha utilizzato i Servizi in modo fraudolento, abusivo, illegale o non autorizzato, o in modo da degradare o minacciare materialmente la sicurezza, l'integrità o le prestazioni dei Servizi;
• Il Cliente diventa insolvente, entra in liquidazione, amministrazione controllata, fallimento, scioglimento o procedure simili;
• IDlayr determina ragionevolmente che la continuazione della fornitura dei Servizi (o di una parte di essi) è proibita da leggi o regolamenti applicabili.

12.4 Laddove possibile e lecito, IDlayr si adopererà in modo commercialmente ragionevole per fornire al Cliente un preavviso e l'opportunità di rimediare prima della sospensione o della risoluzione. IDlayr potrà limitare qualsiasi sospensione alla portata e alla durata minima necessaria e potrà ripristinare i Servizi una volta che il problema di fondo sia stato risolto con ragionevole soddisfazione di IDlayr. La sospensione ai sensi della presente clausola 12 non costituisce risoluzione, a meno che IDlayr non comunichi espressamente al Cliente il contrario.

12.5 Alla scadenza o alla risoluzione dei presenti Termini per qualsiasi motivo:

• tutti i canoni o altri importi maturati dall'Acquirente fino alla data di cessazione effettiva diventeranno immediatamente esigibili;
• I diritti del Cliente di accedere e utilizzare i Servizi cesseranno a partire dalla data di risoluzione effettiva; e
• eventuali canoni prepagati ma non utilizzati saranno rimborsati solo se la risoluzione non è dovuta alla violazione del Cliente.

12.6 Le seguenti disposizioni sopravvivono alla scadenza o alla risoluzione dei presenti Termini o di qualsiasi Modulo d'ordine:

• Clausola 6, 7, 8, 9, 11, 12.5, 12.6, 13, 14, 15 e 16, insieme a tutte le disposizioni che per loro natura dovrebbero sopravvivere.

12.7 A seguito di qualsiasi sospensione o risoluzione dei presenti Termini, l'Utente può richiedere assistenza dopo la risoluzione (compreso il recupero dei dati), in base alle politiche vigenti di IDlayr, al pagamento anticipato delle tariffe applicabili e all'accettazione di tutti i termini aggiuntivi specificati da IDlayr per iscritto.

13. Limitazione di responsabilità

13.1 Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nei presenti termini, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, in nessun caso IDlayr, le sue affiliate, o i rispettivi partner, fornitori, licenziatari, fornitori di contenuti, direttori, funzionari, dipendenti o agenti, saranno responsabili ai sensi della legge di qualsiasi contratto, illecito civile, garanzia, responsabilità oggettiva, negligenza o qualsiasi altra teoria legale o equa in relazione ai servizi o ad altri argomenti oggetto del presente accordo per:

• qualsiasi danno speciale, indiretto, incidentale, punitivo, compensativo o consequenziale di qualsiasi tipo, o qualsiasi perdita di profitti, avviamento, reddito, attività, dati o interruzione dell'attività, o il costo di approvvigionamento di beni, tecnologie, diritti o servizi sostitutivi (comunque derivante e anche se avvisato della possibilità di tali danni);
• qualsiasi responsabilità che superi il maggiore dei 50.000 GBP o l'importo delle commissioni effettivamente pagate a IDlayr nei sei (6) mesi precedenti l'evento che ha dato origine alla richiesta di risarcimento;
• L'utilizzo o l'impossibilità di utilizzare i servizi in relazione ai servizi di emergenza, compresi i sistemi di chiamata, invio o risposta di emergenza.

13.2 Nessuna disposizione del presente Accordo limiterà o escluderà la responsabilità di una delle parti, a seconda dei casi, per:

• morte o lesioni personali causate dalla sua negligenza o dalla negligenza dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori (a seconda dei casi);
• frode o falsa dichiarazione fraudolenta; e
• qualsiasi questione per la quale sarebbe illegale escludere o limitare la responsabilità.

14. Legge applicabile e giurisdizione

14.1 Le presenti Condizioni sono disciplinate e interpretate in conformità alle leggi di:

• Inghilterra e Galles se la sede principale del Cliente è al di fuori degli Stati Uniti; e
• lo Stato del Delaware se la sede principale del Cliente è all'interno degli Stati Uniti,
• in ogni caso senza riferimento ai principi di conflitto di leggi.

14.2 La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni non sarà applicabile.

14.3 Senza limitare quanto detto in precedenza, le Parti convengono di sottoporsi, ai fini delle presenti Condizioni, alla giurisdizione e al foro competente di:

• i tribunali di Londra, Inghilterra, se la sede principale del Cliente è al di fuori degli Stati Uniti; e
• i tribunali statali e federali situati nello Stato del Delaware se la sede principale del Cliente è all'interno degli Stati Uniti.

14.4 NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, QUALSIASI RECLAMO, AZIONE O PROCEDIMENTO DERIVANTE DA O CORRELATO AI SERVIZI O AI PRESENTI TERMINI DEVE ESSERE AVVIATO ENTRO UN (1) ANNO DALLA DATA IN CUI IL RECLAMO È MATURATO PER LA PRIMA VOLTA. QUALSIASI RECLAMO NON PRESENTATO ENTRO QUESTO PERIODO È PERMANENTEMENTE PRECLUSO.

15. Arbitrato e risoluzione delle controversie

15.1 Nel caso in cui una delle Parti abbia una controversia o una richiesta di risarcimento nei confronti dell'altra Parte (ad eccezione delle controversie in materia di fatturazione), la Parte in causa dovrà darne comunicazione scritta all'altra Parte. Le Parti convengono di affidare le controversie ai rispettivi dirigenti, che si adopereranno in modo commercialmente ragionevole per risolvere la controversia consultandosi in buona fede per raggiungere una soluzione equa e soddisfacente per entrambe le Parti entro trenta (30) giorni dal ricevimento della notifica. Nessuna delle Parti dovrà perseguire o avviare procedimenti relativi alla controversia presso un tribunale, un arbitrato amministrativo o un altro organo giudiziario prima di aver avviato tali consultazioni e negoziati.

15.2 Se le trattative non riescono a risolvere la controversia entro trenta (30) giorni, e/o il tribunale per le controversie di modesta entità non è un'opzione valida a causa del lato o della natura del reclamo, tutti i reclami contestati (ad eccezione dei reclami relativi ai diritti di proprietà intellettuale, agli indennizzi o agli obblighi di riservatezza, all'uso fraudolento o non autorizzato, al furto o alla pirateria del servizio, o alle questioni relative alle ingiunzioni o ad altre misure di equità) devono essere risolti mediante un arbitrato vincolante dinanzi a un unico arbitro, in lingua inglese. Il presente accordo di arbitrato è inteso nel senso più ampio possibile ai sensi della legge applicabile. L'avvio di una controversia arbitrale non impedirà altrimenti a IDlayr o al Cliente di interrompere i Servizi in conformità ai presenti Termini.

15.3 Una Parte che intenda ricorrere all'arbitrato deve prima inviare all'altra Parte un avviso scritto di controversia, che deve descrivere la natura e le basi della controversia ed esporre il rimedio specifico richiesto. La sede dell'arbitrato sarà:

• a Londra, Inghilterra, e in conformità con le norme in vigore della Camera di Commercio Internazionale se la sede principale del Cliente è al di fuori degli Stati Uniti; e
• a New York, New York, in conformità con le regole e le procedure arbitrali semplificate di JAMS, se la sede principale del cliente si trova all'interno degli Stati Uniti, nel qual caso la presente clausola di risoluzione delle controversie sarà disciplinata dal Federal Arbitration Act e non da alcuna legge statale o nazionale in materia di arbitrato.

15.4 L'importo di qualsiasi offerta di transazione presentata dal Cliente o da IDlayr non sarà reso noto all'arbitro se non dopo che l'arbitro avrà determinato l'importo, se del caso, a cui il Cliente o IDlayr hanno diritto. La sentenza sul lodo reso dall'arbitro può essere emessa in qualsiasi tribunale avente giurisdizione competente. Nonostante qualsiasi disposizione della legge applicabile, l'arbitro non avrà l'autorità di assegnare danni, rimedi o riconoscimenti in conflitto con le presenti Condizioni. La Parte che prevale in qualsiasi azione o procedimento per l'applicazione dei presenti Termini avrà il diritto di recuperare le proprie ragionevoli spese legali o di rappresentanza e i costi.

15.5 Ciascuna Parte rinuncia al diritto a un processo con giuria per le richieste di risarcimento soggette ad arbitrato ai sensi del presente documento. L'arbitro può concedere un risarcimento solo a favore della singola Parte che lo richiede e solo nella misura necessaria a fornire un risarcimento giustificato dalla singola richiesta della Parte. L'arbitro non può concedere danni speciali, indiretti, punitivi, incidentali o consequenziali. NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, IL CLIENTE ACCETTA CHE QUALSIASI RECLAMO, AZIONE O PROCEDIMENTO DERIVANTE DA O RELATIVO AI PRESENTI TERMINI O AI SERVIZI POSSA ESSERE PRESENTATO SOLO A TITOLO INDIVIDUALE E NON COME ATTORE O MEMBRO DI UNA CLASSE IN QUALSIASI PRESUNTA AZIONE O PROCEDIMENTO DI CLASSE, COLLETTIVO, CONSOLIDATO O RAPPRESENTATIVO. IL CLIENTE RINUNCIA ESPRESSAMENTE A QUALSIASI DIRITTO DI PARTECIPARE O DI INTENTARE UN'AZIONE DI CLASSE, COLLETTIVA O RAPPRESENTATIVA CONTRO IDLAYR, COMPRESO IL DIRITTO DI CHIEDERE UN RISARCIMENTO SU BASE COLLETTIVA. L'arbitro non può consolidare le richieste di risarcimento di più di una persona o entità e non può altrimenti presiedere ad alcuna forma di procedimento rappresentativo o di classe.

15.6 Nonostante quanto sopra, ciascuna Parte avrà il diritto di far valere i propri diritti di proprietà intellettuale e di chiedere un'equa riparazione in qualsiasi tribunale della giurisdizione competente in qualsiasi momento.

16. Varie

16.1 Intero accordo. Le presenti Condizioni costituiscono l'intero accordo tra le Parti in relazione ai Servizi e sostituiscono tutte le comunicazioni e le proposte precedenti o contemporanee (sia orali che scritte o elettroniche) tra il Cliente e IDlayr in relazione ad essi. Nessuna informazione o consulenza orale o scritta fornita da IDlayr o dai suoi dipendenti e altri rappresentanti creerà alcun obbligo o garanzia per conto di IDlayr se non diversamente concordato per iscritto e firmato da un rappresentante autorizzato di IDlayr. Eventuali ordini di acquisto, conferme, documentazione di pagamento o altri termini forniti dal Cliente, anche se firmati dalle Parti dopo la data del presente documento, non avranno alcun valore o effetto.

16.2 Lingua. Nel caso in cui le Parti abbiano eseguito versioni delle presenti Condizioni redatte in più di una lingua, prevarrà la versione in lingua inglese.

16.3 Modifiche e rinunce. Salvo quanto espressamente previsto in altre parti delle presenti Condizioni, le presenti Condizioni non potranno essere cambiate o modificate, né potranno essere rinunciate ad alcuna disposizione delle stesse, né potrà essere considerato come dato un consenso o una conferma, se non con un accordo scritto firmato dalla Parte contro la quale si fa valere l'applicazione della modifica o del cambiamento, e qualsiasi modifica, cambiamento, rinuncia, consenso o conferma per conto di IDlayr potrà essere dato solo da un firmatario autorizzato di IDlayr. Il mancato esercizio da parte di una delle Parti di un qualsiasi diritto previsto nel presente documento non sarà considerato una rinuncia a qualsiasi ulteriore diritto previsto nel presente documento.

16.4 Separabilità. Qualora una disposizione dei presenti Termini, o una parte di essa, risulti inapplicabile o non valida, tale disposizione sarà (nella misura minima necessaria) sostituita da una disposizione valida e applicabile il cui effetto si avvicini il più possibile all'effetto economico previsto della disposizione inapplicabile o non valida, in modo che i presenti Termini rimangano altrimenti in pieno vigore ed effetto e applicabili.

16.5 Forza maggiore. Nessuna delle Parti è responsabile per qualsiasi inadempimento (diverso dal ritardo o dall'inadempimento nel pagamento di somme di denaro dovute e pagabili ai sensi del presente documento) nella misura in cui tale inadempimento sia dovuto a una o più cause al di fuori del ragionevole controllo della Parte in questione, tra cui cause di forza maggiore, incendi, esplosioni, atti di vandalismo, interruzione di cavi, condizioni meteorologiche avverse, azioni governative, scioperi e simili difficoltà lavorative, guerre, sabotaggi, pandemie, interruzioni di connessioni di terzi, utenze o reti di telecomunicazione, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le interruzioni legate al vettore, scioperi e simili difficoltà lavorative, guerre, sabotaggi, pandemie, interruzioni di connessioni, servizi o reti di telecomunicazione di terzi, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, problemi legati ai vettori, problemi di accesso a Internet, attacchi di negazione del servizio, carenza o indisponibilità di forniture e altri guasti o degrado meccanici, elettronici o di comunicazione. L'invocazione di questa clausola da parte di una delle due parti non solleverà l'Acquirente dall'obbligo di pagare i Servizi effettivamente forniti, né consentirà all'Acquirente di interrompere i Servizi, salvo quanto espressamente previsto nel presente documento.

16.6 Avvisi. Il Cliente autorizza IDlayr a fornire avvisi relativi ai presenti Termini (ad esempio, aggiornamenti del servizio, avvisi di violazione, sospensione e risoluzione) via e-mail all'indirizzo e-mail associato all'account del Cliente. Il Cliente è responsabile di mantenere aggiornati i propri dati di contatto. Le comunicazioni inviate via e-mail saranno considerate ricevute quando inviate all'ultimo indirizzo e-mail registrato, a meno che IDlayr non abbia ricevuto un avviso di mancata consegna. Le comunicazioni a IDlayr ai sensi delle presenti Condizioni devono essere inviate per iscritto al responsabile dell'account del Cliente, con comunicazioni legali inviate a:

4Auth Limited
35 Ballards Lane
Londra, N3 1XW,
Regno Unito
Attenzione: Ufficio legale
Email: [email protected]

Se non diversamente specificato, le comunicazioni ai sensi dei presenti Termini avverranno per iscritto e si riterranno debitamente effettuate al momento della loro ricezione:

• se consegnato personalmente o inviato per posta certificata o raccomandata con ricevuta di ritorno;
• quando la ricezione è confermata elettronicamente, se trasmessa via fax o e-mail; oppure
• il giorno successivo all'invio, se spedito con consegna il giorno successivo tramite un servizio di consegna notturno riconosciuto.

16.7 Rapporto tra le Parti. Il rapporto tra le Parti non sarà quello di partner, agenti o joint venturer l'uno per l'altro, e nulla di quanto contenuto nelle presenti Condizioni potrà essere considerato come un accordo di partnership o di agenzia tra le Parti per qualsiasi scopo. IDlayr e il Cliente saranno parti indipendenti e dovranno adempiere alle proprie obbligazioni contrattuali a proprio rischio e pericolo, nel rispetto dei termini delle presenti Condizioni.

16.8 Cessione. Le presenti Condizioni sono valide e vincolanti per i successori e i cessionari autorizzati delle Parti. Il Cliente non potrà cedere i presenti Termini senza il preventivo consenso scritto di IDlayr.