1. Definiciones e interpretación

1.1 En estos Términos, los siguientes términos tienen los significados que se indican a continuación:

“Afiliado” significa, con respecto a una Parte, cualquier entidad que controle directa o indirectamente, esté controlada por o esté bajo control común con dicha Parte, donde “control” significa la propiedad de más del cincuenta por ciento (50%) de los derechos de voto de la entidad en cuestión.

“Contenido de la aplicación” se refiere a cualquier contenido, dato, información, material u otras obras de cualquier tipo (incluidos textos, imágenes, logotipos, contenido audiovisual y software) enviados, transmitidos, mostrados, almacenados o puestos a disposición de cualquier otra forma a través de una aplicación del cliente o de los Servicios.

“Información confidencial” se refiere a toda la información (ya sea escrita, oral o en cualquier otra forma) revelada (ya sea directa o indirectamente) por una Parte a la otra Parte (ya sea antes o después de que las Partes acuerden estos Términos), incluida toda la información relacionada con el negocio, las operaciones, los sistemas, los procesos, los productos, los secretos comerciales, los conocimientos técnicos, los contratos, las finanzas, los planes, las estrategias o los clientes, consumidores, socios o proveedores actuales, anteriores o potenciales de esa otra Parte o de cualquiera de sus Afiliados (junto con las copias realizadas de cualquiera de los anteriores) y cuya información esté marcada como confidencial o pueda suponerse razonablemente que es confidencial, pero excluyendo la información que se haya revelado de forma legítima y sin infracción de la confidencialidad, o que sea de dominio público. finanzas, planes, estrategias o clientes, socios o proveedores actuales, antiguos o potenciales (junto con las copias realizadas de cualquiera de los anteriores) y cuya información esté marcada como confidencial o pueda suponerse razonablemente que es confidencial, pero excluyendo la información que: (a) esté disponible para el público por motivos distintos al incumplimiento del presente acuerdo; (b) sea, en el momento de su suministro, ya conocida por quienquiera que sea a quien se le revele, en circunstancias en las que no se le impida revelarla a otros; o (c) sea obtenida de forma independiente por quienquiera que sea a quien se le revele, en circunstancias en las que no se le impida revelarla a otros.

“Aplicación del cliente” se refiere a cualquier aplicación de software, producto o servicio que el cliente o cualquier cliente final (si procede) ponga a disposición o desarrolle, y que utilice, invoque o interactúe con los Servicios o la API de IDlayr.

“Datos del cliente” se refiere a cualquier dato (incluidos números de teléfono móvil e identificadores relacionados) y otra información proporcionada o puesta a disposición de IDlayr por parte del Cliente o cualquier Cliente final (si procede) o en su nombre, mediante el uso de los Servicios en virtud de las presentes Condiciones, incluidos los datos personales contenidos en ellos.

“Anexo sobre protección de datos” se refiere al anexo sobre procesamiento de datos de IDlayr disponible en https://idlayr.com/data-protection/, que se actualiza periódicamente y se incorpora a estos Términos.

“Documentación” se refiere a todos los manuales y guías de instrucciones de la API de IDlayr, ejemplos de código, manuales, guías, archivos de ayuda en línea y documentación técnica que IDlayr pone a disposición del público para los Servicios, y que se actualizan periódicamente.

“Cliente final” se refiere a cualquier empresa externa indicada en el Formulario de pedido a la que el Cliente preste los Servicios (o cualquier parte de ellos) como parte de los productos o servicios propios de dicha empresa externa.

“Usuario final” se refiere a una persona que utiliza o es objeto de una Aplicación del cliente o de los productos o servicios de un Cliente final (si procede) que incorporan o interactúan con los Servicios (por ejemplo, un suscriptor móvil, titular de una cuenta o empleado).

“API de IDlayr” se refiere a cualquier interfaz de programación de aplicaciones para los Servicios (o cualquier función de los Servicios) que IDlayr pone a disposición del Cliente.

“MNO” se refiere a un operador de red móvil que proporciona servicios de telecomunicaciones y/o datos de red utilizados por los Servicios o en relación con ellos.

“Aprobación del operador de red móvil” se refiere a cualquier aprobación, incorporación, registro, verificación, caso de uso y/o aprobación del cliente o del cliente final que un operador de red móvil requiera que se complete y conceda antes de que se permita el tráfico del usuario final en vivo o el uso de los Servicios en producción.

“Requisitos del operador de red móvil” se refiere a cualquier término, condición, requisito técnico u operativo, política, redacción obligatoria u otras obligaciones que un operador de red móvil exija en relación con los Servicios, el Cliente, cualquier Cliente final y/o Usuarios finales (incluidos los requisitos relativos al consentimiento del usuario final y la redacción obligatoria en los términos y avisos de privacidad del usuario final).

“Formulario de pedido” se refiere a un formulario de pedido, orden de compra, registro en línea, acuerdo de clic o documento de pedido similar ejecutado o aceptado por las Partes (incluido electrónicamente) que hace referencia a estos Términos y establece los Servicios específicos, las tarifas, el plazo, los parámetros de uso y otros términos comerciales acordados entre las Partes.

“Política de privacidad” se refiere a la política de privacidad de IDlayr disponible en https://idlayr.com/privacy-policy/, que se actualiza periódicamente.

“Prueba de valor” se refiere a una implementación de los Servicios descritos en un Formulario de pedido, con una duración y un alcance limitados, que puede implicar el uso de los Servicios en un entorno de producción o en vivo con usuarios finales reales y/o datos de transacciones en vivo.

“Servicios” se refiere a todos los productos y servicios que IDlayr ofrece y que el Cliente solicita mediante un Formulario de pedido o a través de una cuenta de cliente, incluidos los servicios de plataforma relacionados, los servicios de conectividad, el acceso a la API de IDlayr y cualquier servicio proporcionado en forma de prueba, prueba de valor o de forma gratuita.

“Sitios” se refiere a cualquier sitio web operado o controlado por IDlayr desde el que se prestan los Servicios o en el que se publica información relacionada con los Servicios.

“Términos” se refiere a estos Términos de servicio, junto con cualquier Formulario de pedido aplicable, el Anexo de protección de datos, la Política de privacidad y cualquier otro documento incorporado expresamente por referencia.

1.2 Los títulos de las cláusulas y párrafos de estos Términos se incluyen únicamente para facilitar la consulta y no afectarán a su interpretación.

2. Acceso y uso de los servicios

2.1 IDlayr pondrá los Servicios a disposición del Cliente de conformidad con las presentes Condiciones, la Documentación y cualquier Formulario de pedido aplicable.

2.2 IDlayr prestará los Servicios de conformidad con las leyes aplicables a la prestación de los Servicios de IDlayr a sus clientes en general (sin tener en cuenta el uso particular que el Cliente haga de los Servicios), y con sujeción al uso que el Cliente haga de los Servicios de conformidad con las presentes Condiciones, la Documentación y cualquier Formulario de pedido aplicable.

2.3 Sujeto al pago puntual por parte del Cliente de todas las tarifas aplicables y al cumplimiento de estos Términos, IDlayr concede al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible y sin derecho a sublicenciar, salvo en los casos expresamente permitidos en estos Términos, para:

• utilizar la documentación y las API de IDlayr según sea necesario para desarrollar, probar y operar la aplicación del cliente;
• utilizar el Servicio y poner los Servicios a disposición de los Usuarios finales en relación con el uso de cada Aplicación del Cliente de conformidad con la Documentación;
• en el caso de una Prueba de Valor, utilizar los Servicios dentro del alcance, los volúmenes, los plazos y otros parámetros establecidos en el Formulario de Pedido correspondiente.

3. Responsabilidades y obligaciones del cliente

3.1 El cliente:

• ser el único responsable de todo uso (autorizado o no) de los Servicios y la Documentación bajo la cuenta del Cliente, incluyendo la calidad, legalidad e integridad de los Datos del Cliente, cada Aplicación del Cliente y todo el Contenido de la Aplicación;
• utilizar los Servicios únicamente de conformidad con las presentes Condiciones, la Documentación, los Formularios de pedido aplicables y las leyes aplicables;
• ser el único responsable de todos los actos, omisiones y actividades de los Usuarios finales y, cuando corresponda, de los Clientes finales, incluido su cumplimiento de estos Términos, la Documentación y cualquier Formulario de pedido;
• implementar y mantener medidas administrativas, físicas y técnicas razonables para evitar el acceso o uso no autorizado de la cuenta del Cliente y los Servicios, y notificar a IDlayr de inmediato al tener conocimiento de cualquier acceso o uso no autorizado, real o sospechado; y
• proporcionar una cooperación razonable en relación con las solicitudes de información por parte de las fuerzas del orden, los organismos reguladores, los operadores de redes móviles o los proveedores de telecomunicaciones en relación con el uso de los Servicios por parte del Cliente.
• proporcionar a IDlayr cualquier información que solicite razonablemente para investigar y resolver problemas relacionados con la cuenta del Cliente.

3.2 Con respecto a los Servicios, el Cliente acepta que:

• salvo para poner los Servicios a disposición de los Usuarios finales en relación con el uso de cada Aplicación del Cliente según lo permitido en estos Términos, el Cliente no transferirá, revenderá, sublicenciará, arrendará, licenciará ni pondrá a disposición de terceros los Servicios, ni los ofrecerá de forma independiente;
• El cliente se asegurará de que los Servicios se utilicen de conformidad con todas las leyes aplicables y los derechos de terceros (incluidos los requisitos de los operadores de redes móviles), así como con las presentes Condiciones, que podrán ser modificadas periódicamente.;
• El Cliente se asegurará de que IDlayr tenga derecho a utilizar los Datos del Cliente según sea necesario para prestar los Servicios, lo que incluye garantizar que cualquier Cliente Final (si procede) haya obtenido y mantenga todos los derechos, consentimientos y autorizaciones necesarios para permitir dicho uso.;
• El cliente no utilizará los Servicios de ninguna manera que infrinja cualquier ley aplicable o requisito de MNO.;
• no utilizará los Servicios para crear, entrenar o mejorar (directa o indirectamente) un producto o servicio sustancialmente similar; y
• El cliente no realizará ingeniería inversa, descompilará, desensamblará ni creará, intentará crear o derivar, ni permitirá o ayudará a nadie a crear o derivar el código fuente de ningún software proporcionado en relación con los Servicios, salvo en la medida en que dicha restricción esté prohibida por la legislación aplicable.

4. Datos del cliente

4.1 Cuando IDlayr procese datos personales en nombre del Cliente en relación con los Servicios, el Anexo de Protección de Datos formará parte de estos Términos y se aplicará a dicho procesamiento.

4.2 IDlayr también puede recopilar, almacenar, utilizar y divulgar datos personales tal y como se describe en su Política de privacidad. Al utilizar los Servicios, el Cliente reconoce que ha leído y comprendido la Política de privacidad, que explica cómo IDlayr maneja los Datos del Cliente. IDlayr puede actualizar la Política de privacidad de vez en cuando para reflejar los cambios en sus prácticas o en la legislación aplicable. Cualquier versión actualizada entrará en vigor en el momento de su publicación, a menos que se indique lo contrario.

4.3 El uso continuado de los Servicios por parte del Cliente tras cualquier actualización de este tipo constituye la aceptación de la Política de privacidad actualizada. Si el Cliente decide dejar de utilizar los Servicios debido a cualquier actualización de la Política de privacidad, dicha interrupción no le exime de sus obligaciones en virtud de cualquier Formulario de pedido aplicable, incluidos los compromisos de pago por el resto de cualquier plazo fijo.

4.4 El Cliente reconoce que, entre las Partes, el Cliente (y, cuando corresponda, cada Cliente Final) es responsable de:

• determinar los fines y las bases legales para el tratamiento de los Datos del Cliente y los datos personales del Usuario Final;
• proporcionar todas las notificaciones requeridas y obtener todos los consentimientos necesarios en virtud de las leyes aplicables;
• garantizar que IDlayr y cualquier proveedor de telecomunicaciones aplicable puedan procesar legalmente dichos datos para los fines descritos en estos Términos, el Anexo de protección de datos y el Formulario de pedido aplicable; y
• Cumplir con todos los requisitos aplicables de los operadores de redes móviles (MNO) o proveedores de telecomunicaciones en relación con el consentimiento del usuario final, la transparencia y la divulgación de información, incluida la inclusión de cualquier texto específico en los términos y condiciones del usuario final, los avisos de privacidad u otros materiales dirigidos al usuario final, según lo notifique IDlayr periódicamente.

5. Modificaciones de estos Términos

5.1 IDlayr podrá actualizar estos Términos periódicamente. IDlayr notificará al Cliente cualquier actualización significativa. La notificación se realizará en el portal de la cuenta del Cliente o mediante un correo electrónico enviado a la dirección de correo electrónico del titular de la cuenta del Cliente. Si una actualización afecta de manera significativa y adversa al Cliente, este podrá oponerse por escrito en un plazo de treinta (30) días a partir de la notificación. Si las partes no llegan a un acuerdo en un plazo de treinta (30) días, el Cliente podrá rescindir los Servicios afectados, e IDlayr proporcionará un reembolso prorrateado de cualquier tarifa prepagada por el periodo posterior a la rescisión.

5.2 El acceso o uso continuado de los Servicios por parte del Cliente en la fecha de entrada en vigor de la actualización de los Términos o después de ella constituye la aceptación por parte del Cliente de los Términos actualizados.

5.3 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 5.1, IDlayr podría no estar en condiciones de proporcionar un aviso previo por escrito con al menos treinta (30) días de antelación cuando sea necesario actualizar las presentes Condiciones para cumplir con la legislación aplicable o los requisitos obligatorios de un operador de red móvil. En tales casos, IDlayr lo notificará tan pronto como sea razonablemente posible, y los derechos de objeción y rescisión del Cliente previstos en la cláusula 5.1 seguirán siendo aplicables.

6. Tarifas y pagos

6.1 El cliente se compromete a pagar las tarifas de acuerdo con los precios que figuran en el sitio web de IDlayr, salvo que se especifique lo contrario en el formulario de pedido correspondiente. Si el formulario de pedido entra en conflicto con los precios del sitio web, prevalecerá el formulario de pedido.

6.2 El Cliente será responsable de todos los costos adicionales, multas o sanciones impuestas a IDlayr por un organismo gubernamental o regulador o un proveedor de telecomunicaciones que se deriven directamente del uso de los Servicios por parte del Cliente.

6.3 IDlayr podrá modificar sus precios periódicamente. Dichos cambios no se aplicarán a las tarifas que se indiquen expresamente como fijas en un Formulario de pedido aplicable durante el plazo de precios fijos correspondiente. Una vez vencido el plazo de precios fijos establecido en un Formulario de pedido, o cuando los precios no estén expresamente fijados, se aplicarán los precios revisados. IDlayr notificará al Cliente con antelación razonable cualquier cambio en los precios (que podrá comunicarse por correo electrónico o a través de los Servicios). El uso continuado de los Servicios por parte del Cliente después de la fecha de entrada en vigor de un cambio en los precios constituye la aceptación por parte del Cliente de los precios revisados.

6.4 Salvo que se indique lo contrario en un Formulario de pedido, el Cliente pagará los Servicios por adelantado, en la moneda especificada por IDlayr y sin derecho a compensación, deducción o contrademanda.

6.5 IDlayr podrá presentar cargos recurrentes (por ejemplo, mensuales) sin necesidad de obtener una autorización adicional del Cliente hasta que este envíe una notificación previa por escrito (recibida y confirmada por IDlayr) de la cancelación de dicha autorización o de un cambio en el método de pago. Dicha notificación no afectará a los cargos presentados antes de que IDlayr pudiera actuar razonablemente al respecto.

6.6 El cliente debe proporcionar y mantener información de facturación actualizada, completa y precisa. Si el Cliente participa en pagos de recarga automática o renovación automática, se compromete a actualizar sin demora su información de facturación (incluida la dirección de facturación, los datos de la tarjeta de crédito o las fechas de vencimiento) y a notificar a IDlayr o a su procesador de pagos si el método de pago del Cliente se cancela, se ve comprometido o deja de ser válido. El Cliente acepta que el hecho de no mantener una información de facturación precisa puede dar lugar a cargos continuados, que el Cliente se compromete a pagar a menos que los Servicios se hayan rescindido debidamente.

6.7 Cuando IDlayr lo autorice expresamente por escrito, IDlayr podrá facturar al Cliente los Servicios mensualmente a mes vencido, y el pago vencerá a los treinta (30) días a partir de la fecha de la factura, sin deducción alguna. Las facturas podrán enviarse por correo electrónico a la dirección especificada en la cuenta del Cliente, y se considerarán recibidas en la fecha de envío.

6.8 El cliente pagará intereses sobre los importes vencidos a una tasa del 1.5% mensual, o la tasa máxima permitida por la ley, la que sea menor. El cliente será responsable de todos los costos razonables de cobro.

6.9 Para disputar una factura, el Cliente deberá notificarlo por escrito a IDlayr, identificando el importe disputado y el motivo de la disputa. Si la disputa es razonable y se realiza de buena fe (según lo determine razonablemente IDlayr), las Partes discutirán e intentarán resolver la disputa de manera oportuna, y el Cliente podrá retener la parte disputada de la factura, siempre y cuando se paguen íntegramente todos los importes no disputados.

6.10 Las disputas sobre facturación deben iniciarse en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha en que se prestó el Servicio, notificándolo a IDlayr en [email protected]. Transcurrido este plazo, el Cliente renuncia al derecho de disputar cualquier tarifa. Las Partes colaborarán de buena fe para resolver las disputas sobre facturación. Una disputa sobre facturación pendiente no exime al Cliente de su obligación de pagar puntualmente todas las cantidades adeudadas que no sean objeto de disputa. Cualquier disputa no resuelta se tratará de conformidad con la cláusula 15. Salvo que se indique expresamente en esta cláusula, todas las tarifas son no reembolsables.

6.11 El límite de crédito del cliente, si procede, será determinado por IDlayr y podrá ser ajustado por IDlayr ocasionalmente.

6.12 Todas las tarifas no incluyen impuestos, incluyendo, sin limitación, cualquier impuesto nacional, provincial, federal, estatal, local, sobre el uso, las ventas, el valor agregado, los impuestos especiales, las importaciones, los aranceles, los gravámenes u otros impuestos o tasas gubernamentales similares (“Impuestos”). El Cliente es el único responsable de todos los Impuestos asociados con su acceso y uso de los Servicios, excluyendo los impuestos sobre los ingresos netos de IDlayr. El Cliente no retendrá, deducirá ni compensará ningún Impuesto de las cantidades adeudadas a IDlayr.

7. Propiedad e IP

7.1 IDlayr es el propietario exclusivo y conserva todos los derechos (incluidos los derechos de propiedad intelectual), títulos e intereses sobre:

• los Servicios, la Documentación y la Información Confidencial de IDlayr;
• todos los datos anonimizados o agregados derivados del uso y funcionamiento de los Servicios que no identifiquen a una persona física como fuente de la información; y
• cualquier comentario, recomendación, solicitud de corrección o mejora, sugerencia u otra aportación proporcionada por el Cliente o cualquier Usuario final en relación con los Servicios (“Comentarios”).

7.2 El Cliente es el único propietario y conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre las Aplicaciones del Cliente, los Datos del Cliente y la Información Confidencial del Cliente.

7.3 El Cliente podrá, sin estar obligado a ello, proporcionar Comentarios sobre los Servicios. Al enviar Comentarios, el Cliente acepta que:

• IDlayr podrá utilizar, reproducir, modificar, crear obras derivadas, divulgar, comercializar y explotar de cualquier otra forma dichos Comentarios para cualquier fin, sin restricción alguna.;
• Todos los comentarios son propiedad de IDlayr; y
• El cliente no tendrá derecho a ninguna compensación, reembolso o crédito de ningún tipo en relación con los comentarios.

7.4 El Cliente concede a IDlayr el derecho a utilizar el nombre, el logotipo y una descripción del uso que hace el Cliente de los Servicios en las listas de clientes, el sitio web y los materiales de marketing o promocionales de IDlayr, en cada caso de conformidad con las directrices de uso de marcas comerciales aplicables del Cliente proporcionadas a IDlayr por escrito.

7.5 Ninguna de las Partes emitirá ningún comunicado de prensa ni declaración pública relacionada con las presentes Condiciones o con la relación entre las Partes sin el consentimiento previo por escrito de un representante autorizado de la otra Parte, salvo que lo exija la ley o una obligación reglamentaria. Cualquier divulgación exigida por la ley estará sujeta, cuando sea posible, a notificación previa a la otra Parte.

8. Confidencialidad

8.1 Cada Parte se compromete a utilizar la Información Confidencial de la otra Parte únicamente con el fin de cumplir con sus obligaciones o ejercer sus derechos en virtud de las presentes Condiciones (y, en el caso de IDlayr, para prestar y mejorar los Servicios) y a no revelar dicha Información Confidencial a terceros sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, salvo que las presentes Condiciones lo permitan, en la medida en que sea necesario para prestar los Servicios.

8.2 Cada Parte protegerá la Información Confidencial de la otra Parte con al menos el mismo grado de cuidado que emplea para proteger su propia información confidencial de naturaleza similar, y en ningún caso con menos del cuidado razonable, para evitar el uso o la divulgación no autorizados.

8.3 Cada Parte podrá divulgar la Información Confidencial de la otra Parte a sus empleados, directivos, consejeros, asesores profesionales, representantes, inversionistas reales o potenciales y subcontratistas que tengan una necesidad legítima de conocer dicha información para fines compatibles con las presentes Condiciones, siempre que dichos destinatarios estén sujetos a obligaciones de confidencialidad no menos protectoras que las establecidas en las presentes Condiciones. Cada Parte seguirá siendo responsable del incumplimiento de la presente cláusula 8 por parte de sus destinatarios.

8.4 IDlayr podrá divulgar estos Términos y la Información Confidencial relacionada en relación con cualquier financiación, inversión, fusión, adquisición, reorganización o transacción corporativa fuera del curso normal, real o prevista, siempre que dicha divulgación se realice con sujeción a obligaciones de confidencialidad sustancialmente similares a las contenidas en estos Términos.

8.5 Cualquiera de las Partes podrá divulgar la Información Confidencial de la otra Parte en la medida en que lo exija la ley, un proceso legal o una orden judicial, siempre que, en la medida en que lo permita la ley, la Parte divulgadora notifique por escrito y sin demora a la otra Parte dicho requisito y coopere razonablemente, a expensas de la otra Parte, en la búsqueda de una orden de protección u otra solución adecuada. Si no se obtiene dicha protección, la Parte divulgadora solo podrá divulgar la parte de la Información Confidencial que sea legalmente obligatorio divulgar.

9. Indemnización

9.1 El cliente acepta defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a IDlayr, sus afiliados, proveedores y socios, así como a cada uno de sus respectivos empleados, contratistas, directores, funcionarios y representantes (en conjunto, las “Partes indemnizadas de IDlayr”), frente a cualquier pérdida, daño, responsabilidad, reclamación, demanda, acción, procedimiento, multa, sanción y gasto (incluidos los honorarios razonables de abogados) (en conjunto, “Pérdidas”) que se deriven o estén relacionados con:

• uso no autorizado, ilegal o prohibido de los Servicios por parte del Cliente, sus Afiliados, Usuarios finales, empleados, agentes o subcontratistas;
• Datos del cliente o contenido de la aplicación;
• cualquier reclamación por parte de un Usuario final en la medida en que dicha reclamación pretenda imponer a IDlayr responsabilidades u obligaciones más allá de las establecidas en las presentes Condiciones; o
• negligencia grave o conducta dolosa del Cliente, sus Afiliados o sus respectivos empleados, agentes o subcontratistas.

9.2 IDlayr notificará sin demora al Cliente cualquier reclamación en virtud de la presente cláusula 9, siempre que el incumplimiento de dicha notificación solo afecte a los derechos de IDlayr en la medida en que el Cliente se vea perjudicado de manera significativa.

9.3 El cliente tendrá derecho a asumir el control exclusivo de la defensa y la resolución de la reclamación indemnizable por su cuenta, previa autorización por escrito de IDlayr del abogado defensor (que no podrá denegarse ni retrasarse sin motivo justificado). El cliente no resolverá ninguna reclamación sin el consentimiento previo por escrito de IDlayr si la resolución:

• incluye cualquier admisión de responsabilidad o conducta indebida por parte de una Parte indemnizada de IDlayr;
• imponga cualquier obligación, restricción o limitación a cualquier Parte indemnizada de IDlayr; o
• no incluye una exención total e incondicional de todas las partes indemnizadas de IDlayr.

9.4 IDlayr cooperará razonablemente con el Cliente en la defensa de la reclamación, a expensas del Cliente, y podrá participar en la defensa con un abogado de su elección y a su cargo, siempre que dicha participación no interfiera de manera significativa en la defensa del Cliente.

10. Afiliados

10.1 Las filiales del Cliente no están autorizadas a adquirir los Servicios en virtud de las Condiciones aceptadas por el Cliente, salvo que IDlayr lo acuerde expresamente por escrito. Cada una de las filiales del Cliente que desee adquirir o utilizar los Servicios deberá celebrar su propio contrato con IDlayr.

10.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 10.1, si alguna de las filiales del Cliente accede o utiliza los Servicios en virtud de las presentes Condiciones (ya sea con autorización o sin ella), el Cliente y dichas filiales serán responsables solidariamente de todos los actos y omisiones de dichas filiales, incluido cualquier incumplimiento de las presentes Condiciones.

10.3 Cualquier reclamación que surja o esté relacionada con cualquiera de los Afiliados del Cliente que utilicen los Servicios en virtud de las presentes Condiciones podrá ser presentada contra IDlayr únicamente por el Cliente, en nombre del Afiliado correspondiente, y no directamente por dicho Afiliado.

11. Declaraciones, garantías y exenciones de responsabilidad

11.1 IDlayr declara y garantiza que:

• tiene plena capacidad y autoridad corporativa para celebrar estos Términos y cumplir con sus obligaciones en virtud de los mismos; y
• está debidamente autorizado para prestar los Servicios de conformidad con las presentes Condiciones.

11.2 El cliente declara y garantiza que:

• ha proporcionado y seguirá proporcionando todas las notificaciones requeridas y ha obtenido; y
• seguirá obteniendo todos los derechos, permisos y consentimientos necesarios para proporcionar los Datos del Cliente a IDlayr y para permitir que IDlayr procese, utilice y divulgue dichos Datos del Cliente de conformidad con estos Términos y la legislación aplicable.

11.3 IDlayr no tiene ninguna relación especial con el Cliente ni ninguna obligación fiduciaria hacia él. El Cliente reconoce y acepta que IDlayr no controla y no tendrá ninguna responsabilidad por los actos, omisiones, disponibilidad, rendimiento o fallos de terceros proveedores de telecomunicaciones, operadores de redes móviles, sistemas o redes, incluyendo, sin limitación, cualquier suspensión, interrupción, degradación o terminación de las conexiones de IDlayr.

11.4 Salvo que se indique expresamente lo contrario en estos términos, y en la medida máxima permitida por la legislación aplicable, los servicios y el contenido de IDlayr se proporcionan “tal cual”, “tal y como están disponibles”, sin garantías de ningún tipo, ya sean expresas, implícitas, legales o de otro tipo, incluyendo, sin limitación, cualquier garantía implícita de título, no infracción, comerciabilidad, calidad (por ejemplo, en cuanto a latencia y rendimiento), rendimiento, precisión, disponibilidad, fiabilidad o idoneidad para un fin determinado, y cualquier garantía derivada del curso de la negociación o del uso comercial.

11.5 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 11.4, IDlayr no garantiza que:

• los Servicios (o cualquier operador de red móvil) serán ininterrumpidos, oportunos, seguros, disponibles en cualquier momento o lugar concretos, o libres de errores;
• se corregirán cualquier defecto o error;
• los Servicios o cualquier contenido estarán libres de virus u otros componentes dañinos;
• el contenido de los Sitios o Servicios (o cualquier sitio, red o servicio de terceros vinculado a ellos) sea preciso, esté libre de errores, sea apropiado, cumpla con la normativa o esté disponible.

11.6 El uso de los servicios por parte del cliente es bajo su propio riesgo. IDlayr no garantiza, respalda, ni asume responsabilidad alguna por cualquier contenido, comunicación, producto o servicio anunciado u ofrecido por un tercero a través de los servicios, y IDlayr no será parte ni se hará responsable de supervisar ninguna transacción entre el cliente y terceros.

11.7 IDlayr podrá, sin estar obligado a ello, supervisar, revisar o auditar el uso que el Cliente haga de los Servicios para verificar el cumplimiento por parte del Cliente de las presentes Condiciones.

11.8 IDlayr podrá rechazar, negarse a transmitir o publicar, bloquear o eliminar cualquier publicación (incluido el Contenido de la aplicación), o restringir, suspender o cancelar el acceso del Cliente a la totalidad o a parte de los Servicios en cualquier momento en que IDlayr considere razonablemente que el Cliente ha incumplido las presentes Condiciones o que dicha acción es necesaria para proteger los Servicios o el negocio o la reputación de IDlayr.

11.9 IDlayr podrá acceder, leer, conservar y divulgar cualquier información que IDlayr considere razonablemente necesaria para:

• cumplir con la legislación, la normativa, los procesos legales o las solicitudes gubernamentales aplicables;
• hacer cumplir estos Términos, incluida la investigación de posibles incumplimientos;
• detectar, prevenir o abordar problemas de fraude, seguridad o técnicos;
• responder a las solicitudes de asistencia; o
• proteger los derechos, la propiedad o la seguridad de IDlayr, sus clientes, usuarios finales o el público.

11.10 Salvo que se acuerde expresamente por escrito, IDlayr no garantiza el almacenamiento o la retención de los Datos del Cliente o el Contenido de la Aplicación y podrá eliminar dichos datos de conformidad con sus políticas de retención de datos. IDlayr no será responsable de ninguna pérdida, eliminación o corrupción de los Datos del Cliente, salvo en la medida en que sea causada por el incumplimiento por parte de IDlayr de las presentes Condiciones o de la legislación aplicable.

12. Duración, terminación y suspensión

12.1 Las presentes Condiciones entrarán en vigor en la fecha en que sean aceptadas por el Cliente y tendrán una vigencia determinada por el Pliego de Condiciones correspondiente, salvo que se rescinda antes de conformidad con la cláusula 12. Si no existe ningún Pliego de Condiciones vigente, las Condiciones seguirán vigentes hasta su rescisión de conformidad con la cláusula 12.

12.2 IDlayr podrá rescindir las presentes Condiciones en cualquier momento mediante notificación por escrito al Cliente con al menos siete (7) días de antelación.

12.3 IDlayr podrá suspender el acceso del Cliente a la totalidad o a cualquier parte de los Servicios y/o rescindir las presentes Condiciones o cualquier Formulario de pedido aplicable, en su totalidad o en parte, previa notificación por escrito al Cliente, si IDlayr determina razonablemente que:

• El cliente incumple cualquier obligación de pago indiscutible durante más de diez (10) días después de la fecha de vencimiento, o cualquier método de pago proporcionado por el cliente no es válido, se cancela o se rechazan los cargos.;
• El cliente incumple de manera sustancial estos Términos o un Formulario de pedido y no subsana dicho incumplimiento en un plazo de treinta (30) días tras la notificación por escrito, cuando dicho incumplimiento sea subsanable, o cuando dicho incumplimiento no sea subsanable.;
• El cliente o cualquier usuario final ha utilizado los Servicios de manera fraudulenta, abusiva, ilegal o no autorizada, o de una manera que degrada o amenaza de manera significativa la seguridad, integridad o rendimiento de los Servicios.;
• El cliente se declara insolvente, entra en liquidación, administración, quiebra, disolución o procedimientos similares.;
• IDlayr determina razonablemente que la prestación continuada de los Servicios (o una parte de los mismos) está prohibida por la legislación o normativa aplicable.

12.4 Cuando sea posible y legal, IDlayr hará todo lo comercialmente razonable para notificar al Cliente y darle la oportunidad de subsanar la situación antes de proceder a la suspensión o rescisión. IDlayr podrá limitar cualquier suspensión al alcance y la duración mínimos necesarios y podrá restablecer los Servicios una vez que el problema subyacente se haya resuelto a satisfacción razonable de IDlayr. La suspensión en virtud de la presente cláusula 12 no constituirá una rescisión, salvo que IDlayr notifique expresamente lo contrario al Cliente.

12.5 Al expirar o rescindirse estos Términos por cualquier motivo:

• todas las tarifas u otros importes acumulados por el Cliente hasta la fecha efectiva de terminación serán inmediatamente exigibles y pagaderos;
• Los derechos del cliente para acceder y utilizar los Servicios cesarán a partir de la fecha de terminación efectiva; y
• Las tarifas prepagadas pero no utilizadas se reembolsarán únicamente si la terminación no se debe a un incumplimiento por parte del Cliente.

12.6 Las siguientes disposiciones seguirán vigentes tras la expiración o rescisión de estos Términos o de cualquier Formulario de pedido:

• Cláusulas 6, 7, 8, 9, 11, 12.5, 12.6, 13, 14, 15 y 16, junto con cualquier disposición que, por su naturaleza, deba seguir vigente.

12.7 Tras cualquier suspensión o rescisión de estos Términos, el Cliente podrá solicitar asistencia posterior a la rescisión (incluida la recuperación de datos), con sujeción a las políticas vigentes en ese momento de IDlayr, el pago por adelantado de las tarifas aplicables y la aceptación de todos los términos adicionales especificados por IDlayr por escrito.

13. Limitación de responsabilidad

13.1 Sin perjuicio de cualquier disposición contraria en estos términos, en la medida máxima permitida por la ley aplicable, en ningún caso IDlayr, sus afiliados o sus respectivos socios, proveedores, licenciantes, proveedores de contenido, directores, funcionarios, empleados o agentes serán responsables, en virtud de la ley, de cualquier contrato, agravio, garantía, responsabilidad objetiva, negligencia o cualquier otra teoría legal o equitativa con respecto a los servicios u otros asuntos objeto del presente acuerdo por:

• cualquier daño especial, indirecto, incidental, punitivo, compensatorio o consecuente de cualquier tipo, o cualquier pérdida de ganancias, crédito, ingresos, negocios, datos o interrupción de los negocios, o el costo de adquisición de bienes, tecnología, derechos o servicios sustitutos (independientemente de cómo se produzcan e incluso si se ha advertido de la posibilidad de tales daños);
• cualquier responsabilidad que supere la mayor de las siguientes cantidades: 50 000 £ GBP o el importe de las tarifas realmente pagadas a IDlayr en los seis (6) meses anteriores al evento que dio lugar a la reclamación;
• Uso o imposibilidad de usar los servicios relacionados con servicios de emergencia, incluyendo llamadas de emergencia, despacho o sistemas de respuesta.

13.2 Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo limitará o excluirá la responsabilidad de cualquiera de las partes, según corresponda, por:

• muerte o lesiones personales causadas por su negligencia o la negligencia de sus empleados, agentes o subcontratistas (según corresponda);
• fraude o tergiversación fraudulenta; y
• cualquier asunto respecto al cual sería ilegal excluir o limitar la responsabilidad.

14. Legislación aplicable y jurisdicción

14.1 Estos Términos se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de:

• Inglaterra y Gales, si el domicilio social del Cliente se encuentra fuera de los Estados Unidos; y
• el estado de Delaware si el domicilio social del Cliente se encuentra dentro de los Estados Unidos,
• en cada caso sin referencia a los principios de conflicto de leyes.

14.2 No será aplicable la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

14.3 Sin limitar lo anterior, las Partes acuerdan someterse, a los efectos de los presentes Términos, a la jurisdicción y competencia de:

• los tribunales de Londres, Inglaterra, si el domicilio social del Cliente se encuentra fuera de los Estados Unidos; y
• los tribunales estatales y federales ubicados en el estado de Delaware si el domicilio social del Cliente se encuentra dentro de los Estados Unidos.

14.4 EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY APLICABLE, CUALQUIER RECLAMACIÓN, ACCIÓN O PROCEDIMIENTO QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADO CON LOS SERVICIOS O ESTOS TÉRMINOS DEBE INICIARSE EN EL PLAZO DE UN (1) AÑO A PARTIR DE LA FECHA EN QUE SE GENERE LA RECLAMACIÓN. CUALQUIER RECLAMACIÓN QUE NO SE PRESENTE DENTRO DE ESTE PLAZO QUEDARÁ PERMANENTEMENTE PRESCRITA.

15. Arbitraje y resolución de disputas

15.1 En caso de que cualquiera de las Partes tenga una disputa o reclamación contra la otra Parte (excepto en lo que respecta a disputas sobre facturación), la Parte en disputa deberá notificarlo por escrito a la otra Parte. Las Partes acuerdan elevar las disputas a sus respectivas direcciones, que harán todos los esfuerzos comercialmente razonables para resolver la disputa consultando entre sí de buena fe con el fin de alcanzar una solución equitativa y satisfactoria para ambas Partes en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la notificación. Ninguna de las Partes iniciará o emprenderá procedimientos relacionados con la disputa ante ningún tribunal, órgano arbitral administrativo u otro órgano jurisdiccional antes de entablar dichas consultas y negociaciones.

15.2 Si las negociaciones no logran resolver la controversia en un plazo de treinta (30) días, y/o el tribunal de reclamaciones de menor cuantía no es una opción válida debido a la parte o la naturaleza de la reclamación, todas las reclamaciones en litigio (excepto las reclamaciones relacionadas con derechos de propiedad intelectual, indemnización u obligaciones de confidencialidad, uso fraudulento o no autorizado, robo o piratería del servicio, o asuntos relacionados con mandamientos judiciales u otras medidas cautelares) deberán resolverse mediante arbitraje vinculante ante un único árbitro, en idioma inglés. El presente acuerdo de arbitraje tiene por objeto otorgarle el significado más amplio posible en virtud de la legislación aplicable. El inicio de un procedimiento de arbitraje no impedirá que IDlayr o el Cliente rescindan los Servicios de conformidad con las presentes Condiciones.

15.3 La Parte que desee solicitar el arbitraje deberá enviar primero a la otra Parte una notificación por escrito de la controversia, en la que se describirá la naturaleza y el fundamento de la misma y se expondrá la reparación específica que se solicita. El lugar del arbitraje será:

• en Londres, Inglaterra, y de conformidad con las normas vigentes en ese momento de la Cámara de Comercio Internacional si el domicilio social del Cliente se encuentra fuera de los Estados Unidos; y
• en Nueva York, Nueva York, de conformidad con las Reglas y Procedimientos de Arbitraje Simplificados de JAMS, si el lugar principal de negocios del Cliente se encuentra dentro de los Estados Unidos, en cuyo caso esta disposición de resolución de disputas se regirá por la Ley Federal de Arbitraje y no por ninguna ley estatal o nacional relativa al arbitraje.

15.4 El monto de cualquier oferta de acuerdo realizada por el Cliente o IDlayr no se revelará al árbitro hasta que este determine el monto, si lo hubiera, al que tiene derecho el Cliente o IDlayr. La sentencia sobre el laudo dictado por el árbitro podrá ser presentada en cualquier tribunal que tenga jurisdicción competente. Sin perjuicio de cualquier disposición de la legislación aplicable, el árbitro no tendrá autoridad para conceder indemnizaciones por daños y perjuicios, reparaciones o laudos que entren en conflicto con las presentes Condiciones. La parte ganadora en cualquier acción o procedimiento para hacer cumplir las presentes Condiciones tendrá derecho a recuperar sus honorarios y costos legales o de abogados razonables.

15.5 Cada Parte renuncia a su derecho a un juicio con jurado para las reclamaciones sujetas a arbitraje en virtud del presente documento. El árbitro solo podrá conceder una indemnización a favor de la Parte que la solicite y solo en la medida necesaria para proporcionar la indemnización que justifique la reclamación individual de dicha Parte. El árbitro no podrá conceder indemnizaciones por daños especiales, indirectos, punitivos, incidentales o consecuentes. EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, EL CLIENTE ACEPTA QUE CUALQUIER RECLAMACIÓN, ACCIÓN O PROCEDIMIENTO QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADO CON ESTOS TÉRMINOS O LOS SERVICIOS SOLO PODRÁ INTERPONERSE A TÍTULO INDIVIDUAL, Y NO COMO DEMANDANTE O MIEMBRO DE UNA SUPUESTA DEMANDA COLECTIVA, COLECTIVA, CONSOLIDADA O REPRESENTATIVA. EL CLIENTE RENUNCIA EXPRESAMENTE A CUALQUIER DERECHO A PARTICIPAR O INTERPONER UNA ACCIÓN COLECTIVA, COLECTIVA O REPRESENTATIVA CONTRA IDLAYR, INCLUIDO CUALQUIER DERECHO A SOLICITAR UNA INDEMNIZACIÓN A TÍTULO COLECTIVO. El árbitro no podrá consolidar las reclamaciones de más de una persona o entidad y no podrá presidir ningún tipo de procedimiento representativo o colectivo.

15.6 Sin perjuicio de lo anterior, cada Parte tendrá derecho a hacer valer sus derechos de propiedad intelectual y a solicitar una reparación equitativa en cualquier tribunal de jurisdicción competente en cualquier momento.

16. Varios

16.1 Acuerdo completo. Estos Términos constituyen el acuerdo completo entre las Partes con respecto a los Servicios, y sustituyen todas las comunicaciones y propuestas anteriores o contemporáneas (ya sean verbales, escritas o electrónicas) entre el Cliente e IDlayr con respecto a los mismos. Ninguna información o consejo oral o escrito proporcionado por IDlayr o sus empleados y otros representantes creará ninguna obligación o garantía en nombre de IDlayr, a menos que se acuerde lo contrario por escrito y esté firmado por un representante autorizado de IDlayr. Cualquier orden de compra, confirmación, documentación de pago u otros términos proporcionados por el Cliente, incluso si están firmados por las Partes después de la fecha del presente documento, no tendrán validez ni efecto.

16.2 Idioma. En caso de que las Partes hayan firmado versiones de estos Términos redactadas en más de un idioma, prevalecerá la versión en inglés.

16.3 Modificaciones y renuncias. Salvo que se indique expresamente lo contrario en estas Condiciones, estas Condiciones no podrán ser cambiadas ni modificadas, ni se podrá renunciar a ninguna de sus disposiciones, ni se considerará que se ha dado ningún consentimiento o confirmación, salvo mediante un acuerdo por escrito firmado por la Parte contra la que se hace valer la aplicación del cambio o la modificación, y cualquier modificación, cambio, renuncia, consentimiento o confirmación en nombre de IDlayr solo podrá ser otorgado por un signatario autorizado de IDlayr. El hecho de que cualquiera de las Partes no ejerza en cualquier aspecto cualquier derecho previsto en el presente documento no se considerará una renuncia a ningún otro derecho en virtud del mismo.

16.4 Divisibilidad. Si alguna disposición de estos Términos, o cualquier parte de dicha disposición, se considera inaplicable o inválida, dicha disposición será (en la medida mínima necesaria) sustituida por una disposición válida y aplicable cuyo efecto se acerque lo más posible al efecto económico previsto de la disposición inaplicable o inválida, de modo que estos Términos sigan siendo plenamente vigentes, efectivos y aplicables.

16.5 Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable de ningún incumplimiento (salvo por retrasos o incumplimientos en el pago de las cantidades adeudadas y pagaderas en virtud del presente contrato) en la medida en que dicho incumplimiento se deba a cualquier causa o causas que escapen al control razonable de dicha parte, incluyendo casos de fuerza mayor, incendios, explosiones, vandalismo, cortes de cable, condiciones meteorológicas adversas, acciones gubernamentales, actos de terrorismo, huelgas y dificultades laborales similares, guerras, sabotajes, pandemias, cortes en las conexiones de terceros, servicios públicos o redes de telecomunicaciones, incluyendo, sin limitación, problemas o cuestiones relacionados con los operadores, problemas de acceso a Internet, ataques de denegación de servicio, escasez o falta de disponibilidad de suministros y otros fallos o degradaciones mecánicas, electrónicas o de comunicaciones. La invocación de esta cláusula por cualquiera de las Partes no eximirá al Cliente de su obligación de pagar los Servicios realmente prestados ni le permitirá rescindir ningún Servicio, salvo en los casos expresamente previstos en el presente documento.

16.6 Avisos. El Cliente autoriza a IDlayr a enviar avisos relacionados con estos Términos (por ejemplo, actualizaciones del servicio, avisos de incumplimiento, suspensión y rescisión) por correo electrónico a la dirección de correo electrónico asociada a la cuenta del Cliente. El Cliente es responsable de mantener actualizados sus datos de contacto. Los avisos enviados por correo electrónico se considerarán recibidos cuando se envíen a la última dirección de correo electrónico registrada, a menos que IDlayr reciba un aviso de fallo en la entrega. Las notificaciones a IDlayr en virtud de las presentes Condiciones deberán enviarse por escrito al administrador de la cuenta del Cliente, y las notificaciones legales deberán enviarse a:

4Auth Limited
35 Ballards Lane
Londres, N3 1XW,
Reino Unido
A la atención del Departamento Jurídico
Correo electrónico: [email protected]

A menos que se indique lo contrario, las notificaciones en virtud de las presentes Condiciones se realizarán por escrito y se considerarán debidamente entregadas cuando se reciban:

• si se entrega en mano o se envía por correo certificado o registrado, con acuse de recibo;
• cuando se confirme electrónicamente la recepción, si se transmite por fax o correo electrónico; o
• al día siguiente de su envío, si se envía mediante un servicio de entrega al día siguiente reconocido.

16.7 Relación entre las partes. La relación entre las partes no será la de socios, agentes o participantes en una empresa conjunta, y nada de lo contenido en estos Términos se considerará como un acuerdo de sociedad o agencia entre las partes para ningún fin. IDlayr y el Cliente serán partes independientes y cumplirán con sus obligaciones contractuales bajo su propio riesgo, sujetos a los términos de estos Términos.

16.8 Cesión. Las presentes Condiciones se aplican y son vinculantes para los sucesores y cesionarios autorizados de las Partes. El Cliente no podrá ceder las presentes Condiciones sin el consentimiento previo por escrito de IDlayr.